本站原创美国是世界上最早对商誉进行会计规范处理的国家,其会计准则经过理论和实务的检验,演变过程具有借鉴意义.本文通过对美国商誉会计准则自产生以来的演进过程进行分析,将准则的演进过程划分为四个阶段,归纳总结准则演进的原因,并进一步探讨了美国商誉会计准则混淆商誉与外购商誉的概念问题,对商誉减值测试的做法提出思考.
一、美国商誉会计准则的演进过程
(一)1944年会计程序委员会(CAP)发布ARJ324前在美国早期极端自由放任的经济环境中,会计问题都缺乏统一的规范,商誉会计问题也是如此.企业根据自身的不同需要,选择不同的会计处理方法,在外购商誉的处理上,主要产生了四种处理方法：立即注销法、永久保留法、系统摊销法、逐年重估法.由于会计处理方法的多样性,在一定程度上影响了财务报表的可比性.到20世纪30年代后期,随着美国放任自由的经营思潮让位于政府干预下的经济政策,在证券交易委员会(SEC)的推动下,美国职业界的理论界展开了规范会计实务的工作.1944年12月美国注册会计师协会(AICPA)所属会计程序委员会(CAP)发布了第24号研究公报(ARB24)《无形资产会计》,第一次统一了商誉的会计处理.该公报将商誉分为A类和B类.A类商誉为有用年限受到限制的商誉,B类商誉为有用年限不受限制的商誉.A类商誉的成本在估计的使用年限内摊销计入损益,B类商誉则一直保留在账上,直到有证据表明其有用年限已受到限制,则在剩余的使用年限内逐年摊销,或当有证据表明商誉已经完全贬值时,则在当年全部注销,计入当期损益.因此,ARB24只是对现存实务界商誉的会计处理方法进行了归纳和总结,实际上,该准则允许了立即注销、永久保留和系统摊销法三法并存,并没有进行取舍,没有起到有效规范实务的作用.
(二)1945至1969年取消立即注销法,修正永久保留法立即注销法是一种回避商誉会计上各种复杂问题的较为消极的方法.其忽略了商誉的经济实质,既然以付出费用为代价取得,就应当将其资本化.当合并商誉比例比较大时,采用立即注销法,极有可能使经营状况良好的企业出现企业权益不断减少甚至为负数的现象.由于观察到立即注销法这些不利的影响,1953年美国会计程序委员会(CAP)发布了第43号会计研究公报(ARB.43)《对第1至42号会计研究公报的重新阐述和修订》,该公报取消了立即注销法,同时对B类商誉的永久保留法作出了修订,只要企业认为商誉不会在整个经营周期内发挥作用,B类商誉也可以系统摊销,计入当期损益.
(三)1970年FASB成立以前,废除永久保留法,系统摊销法进一步发展1968至1970年间,美国会计职业界就企业合并与相关商誉问题展开激烈的争论.1970年,美国注册会计师协会所属美国会计原则委员会(APB)通过两轮发布了第16号、17号意见书.这两号意见书同时保留了企业合并的两种会计处理方法,同时否定了商誉的永久保留法,规定商誉应当在40年内系统摊销.在表决反对该意见书的委员与三分之二以上赞成通过的委员之间分歧较大,其中一家最大的会计公司生成在会计实务中不执行该项意见书,但仍与会计原则委员会保持联络迫使其做出必要的变更.1971年,会计原则委员会在处理企业合并和商誉问题上的立场和做法,在一定程度上导致其本身的解散和财务会计原则委员会(FASB),以下简称FASB,于1973年成立.
(四)FASB成立后商誉的发展一是1975年10月,FASB发布FAS10《对企业合并“不追溯”条款的扩展》以对APB16进行修正,在企业合并中,放宽了权益联合法的使用标准.该准则发布的背景原因是第四次兼并浪潮企业兼并增多,而且大多数企业倾向于采用权益联合法.准则做出这样的变化,从经济后果的角度容易得到解释,即会计准则的经济后果可能对不同利益关系人造成不同的影响,所以准则的选择是一种社会选择,它涉及到在各种后果和各种利益关系人之间以及在不同偏好的利益关系人集团内部进行权衡.因而在职业界管理层大多倾向于采用权益联合法,由于会计准则不仅是一种技术规范,也会受到经济后果的影响,因此FAS10放宽对权益联合法的使用条件极具妥协性.二是1995年3月,FASB发布FAS121《长期资产减值、处置的会计处理》,为长期资产、特定可辨认无形资产的减值和处置,以及商誉的减值作出了会计处理的相关规定.FAS121充分运用了现值技术.但该准则规定仅在有限的情况下,即发生长期资产减值时,才涉及商誉减值的问题.三是2001年6月,FASB发布了FAS141《企业合并》(取代APB16和FAS38)以及FAS142《商誉及其他无形资产》(取代APB17),规定取消权益联合法,要求企业统一采用购写法,并且将商誉的系统摊销法改为减值测试,商誉减值则可确认为损失,未减值则不予摊销.这两个公告分别标志着商誉会计处理的定性和转折.
二、美国商誉准则演进的原因分析
(一)商誉确认对报表的影响越来越大一是证券市场的迅速发展使企业价值以股价为导向,而企业并购越来越依靠股权交换来完成,记录在案的收购成本随股价一同大幅波动,从而使商誉的初始确认陷入了难堪的境地.如1989至1990年联合航空公司在并购后,股票大幅波动,潜在的商誉价值变化就高达27.2亿元.二是近年来,经济领域中怎么写作和知识技术含量高的部门的迅速兴起,大大改变了并购交易所产生的商誉性质和范围.企业逐渐通过创造、开发知识产权及人力资源来获取价值,而不仅仅依靠实物和金融资产的所有权来获取,与实物和金融资产相比,知识产权和人力资源的内在价值更难以计量.知识产权的独特性,再加上近年来并购交易规模的扩大,导致近年来合并财务报表中商誉的价值急剧增加.
(二)商誉改摊销为减值测试的原因一是研究者们发现当合并涉及较大数额的商誉时,那些被允许将商誉直接冲减的股东权益的公司往往占有优势,而摊销商誉的美国企业在国际并购竞标中处于劣势.1992年,学者乔依和李对国际并购样本中来自英国和美国的收购者所支付的接管溢价进行了比较,研究发现,美国企业在1985至1989年间的竞标输给了英国企业,因为英国企业可以在并购当期就注销商誉,此后不受商誉摊销的困扰,因而可以开出较高的收购.而美国企业由于须采用购写法确认商誉,顾忌到后续摊销所导致的损益结果,因此不能开出同样的高价.购写法强制摊销商誉的规定又导致美国企业设法规避购写法.当FASB在FAS141中取消了权益联合法,制定并购只能采用购写法时,FASB受到了来自高科技企业和金融业的责难,随后FASB在FAS142中被迫取消了购写法摊销商誉的强制性规定,给予并购企业更多的自主权以决定是否且何时注销商誉.二是FASB此次改变商誉的后续会计处理方法,不是因为对商誉本质认识的突破,其更深层次的原因是FASB鉴于商誉会计处理的经济后果对企业界作出了妥协.FAS141和142颁布以后,美国学者Perry D.Quick和Mary T.Goldschmid对其经济后果及影响做了论述和预测：“企业会计师可以在如下三方面有所作为,即由于FASB在评估方法的选择上留有较大的空间和弹性.会计师可以对本企业的无形资产的‘公允价值’选择最优估价；管理层可利用FAS141和142制定内部目标和行为；会计师能对某些问题作出预计.执行FAS141和142是会计师在评估公允价值,估计使用年限.确定报告单元,以及预期与盈利报告、投资者关系,甚至税务筹划和财务结构等各方面系统、完整地阐述其思想的一次良机.
三、美国商誉准则演进的思考及启示
(一)商誉减值测试的思考与启示一是并购时确认的商誉并非单单只包括商誉,它可能还包含了价值不确定、没有单独计算、或者被低估的一部分可消耗性资产,一概不摊销商誉必然会导致信息的可信度降低,商誉账户可能成为企业平滑利润的工具.如果商誉不需要系统摊销,企业在合并过程中通过不合理的资产评估手段可以低估实务资产的价值而高估商誉,从而减少以后期间需要摊销和结转的费用.二是虽然将商誉视作长期资产排除了摊销的许多非议,但是这一冒险的做法,除非减值测试的步骤和方式非常精准,没有误差.根据FAS142,企业必须采用两阶段法来执行减值测试,步骤一：财务报告编制者应将报告单元的公允市价与账面价值相比.如果报告单元的公允价值大于账面价值,则表明商誉没有减值,减值测试结束；否则,继续步骤二：财务报表编制者发现公允市价小于账面价值,则商誉已经减值.因此,企业应当在资产负债表上列出损失.在第一步的时候,是选用企业的现行股价还是估计未来的流量折现.一般选用并购交易,然而并购交易仅能够在并购事项中才能取得.商誉的价值如何分摊到报告单位上,在大部分情况下,商誉的价值可能是以整个企业集团进行评估的,首先要辨认受并购及商誉所影响的报告但愿,然后辨认和报告单元有关的商誉和其他净资产,辨认实际上难以操作,尤其是业务曾经分离的分部企业.最后是减值测试的价值如何分配到商誉上.减值测试基于一项资产可能产生的流量,但商誉本身并不能产生流量.它只能与其他资产相结合才能产生流量；另外,与商誉相关的流量可能将为企业未来的许多年带来收益,特别是将商誉作为非损耗性资产时更是如此,以未来流量来评价商誉的减值程度(如FAS121所要求的)是不适宜的,因为那些流量都被给予了相同的权重,而没有考虑它们产生的年份.
(二)美国商誉准则对商誉本质的思考与启示
本文认为,美国商誉会计准则,混淆了商誉与外购商誉的概念,从而疏离了商誉的本质.准则的制定和颁布是为了帮助企业解决并购交易的账务处理问题.而不是对商誉本质的再认识.但准则始终忽略对商誉本质的探讨,一直归于商誉,或者说外购商誉的会计处理,这使得FASB的准则失去内在逻辑性,向实务妥协的体现.具体表现为：一是对现行美国商誉会计准则所规定的处理方式,唯一可以解释的是复式记账的平衡原理,但却忽略了商誉的本质问题.只根据需要进行处理,或者说,准则采取了更为“实务”的态度.因此,企业合并的五次浪潮推动了商誉会计准则的发展,成为其演进的基本动因.所有商誉的会计准则都围绕着外购商誉而制定,这是受经济环境和计量手段制约的结果.二是将商誉人为地划分为外购和自创.美国现行商誉会计准则最大的问题就在于：将商誉人为地划分为外购和自创,并且人为地加以区别对待.商誉的实质是一种自创价值,其形成和积累具有连续性和波动性.商誉价值的波动与企业真实价值的波动密切相关,企业并购发生在一个特殊的时点上,并购交易只能代表这个时点上的企业价值.在后续经营中,企业的真实价值必然不同于并购时点上的价值.如果在某个特殊的时点上确认一项随时变动的资源,那么就很难预知和控制其规律.就商誉而言,无论在会计上如何进行后续处理.都无法再客观地反映商誉的真实价值,这也是准则对外购商誉的处理仍然存在问题的根本原因.