保险公司合规管理

作者简介：赵增英（1988―）,女,汉族,山东省诸城市人,学生,法律硕士,单位：中国政法大学法律硕士学院法律（非法学）专业,研究方向：保险法.

摘 要：随着国际社会上一系列重大财务丑闻和保险公司洗钱案的出现,国际和国内社会日益认识到公司内部合规监管的重要性、紧迫性和专业性,纷纷出台政策或规定对其加以规范和指引.然而,我国保险业还存在合规管理理念陈旧、合规管理制度不健全、合规管理人才缺乏、管理技术匮乏、合规文化落后等大量问题,所以,应从合规管理理念、合规管理体系、合规管理人才、合规管理技术、合规文化等角度出发,建立起一套完备的合规管理体系.

关 键 词 ：合规风险；合规管理；保险公司；制度建设

一、合规管理的提出背景

20世纪90年代以前,各国对保险业的监管主要是外部监管,比如有政府监管部门的监管、行业自律组织的监管,还有社会监管（群众监管、媒体披露等）,其中,政府监管部门的监管是核心.然而,随着保险业务的日益多元化、国际化、复杂化,这种外部监管方式的弊端日渐显现,其已经不能满足政府监管者对金融业经营安全性的要求.尤其是自上世纪末以来,在国际保险市场上,重大操作风险案、保险公司洗钱案等接踵而至,这不能不引发人们和当局反思以政府监管为核心内容的外部监管形式.各国金融监管当局、世界保险集团及其机构在治理防范这些合规风险方面也形成了一些一致意见：在合规管理中,外部合规性监管发挥了重要作用,但无法完全替代企业内部的合规风险管理.

在国内,改革开放以来,尤其是十六大以后,我国保险业发生了很大变化：公司数量、就业人员大幅增加,业务范围不断拓展,保费收取迅速增长.随之而来的问题也不断显现,例如,保险诉讼案件逐渐增多、保险投诉逐年上涨等,这时刻提醒我们巨大的风险就隐藏在保险行业中.与此相对应,2006年1月5日,保监会发布了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》[1][保监发[2006]2号]；2007年9月7日,保监会又发布了《保险公司合规管理指引》[2][保监发[2007]91号]（以下简称《合规指引》）；2009年,重新修订生效的保险法明确规定,合规风险管理是保险公司的法定义务之一；2011年,为了提高对保险公司进行合规监管的强度,保监会把这一年列为“合规年”.合规管理是近年来保险公司加强内控的新措施,但是保险业合规管理起步晚、管理水平低,尚未形成科学的管理体系,因此,很有必要对其进行更进一步的研究.

二、合规管理的相关概念

(一)合规

近年来,“合规”一词在我国保险监管工作中经常使用,但是,很多人对它的理解却不够准确,有的甚至还将其理解为“符合规定”,不符合规定就是违规.显然,这种理解是片面的.《合规指引》第二条给出了“合规”的含义：“本指引所称的合规是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则.”[2]由此可见,“合规”这个词语的可适用领域很宽泛,几乎涵盖保险公司经营活动所需的全部有关法律、规定和命令.

(二)合规风险

《合规指引》第二条第二款对“合规风险”的定义是：“本指引所称的合规风险是指保险公司及其员工和营销员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险.”[2]

从内涵上看,合规风险主要指保险公司出于自己的因素主导性的违背规条律令等而遭到的有形资产或无形资产的折损.譬如,检测如某一客户故意规避纳税任务、不按要求进行财务呈报、实施洗钱等违法活动,而一家保险公司故意参与进来,或为客户的违法行为提供便利,那么该保险公司就要面临严重的合规风险.

(三)合规管理

合规管理,又可称作合规风险管理.《合规指引》第三条规定了“合规管理”的含义：“合规管理是保险公司通过设置合规管理部门或者合规岗位,制定和执行合规政策,开展合规检测和合规培训等措施,预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为.”[2]

由此看来,合规风险管理也是一种行业管理体系,是指企业根据外部规条律令的规定,制定和不断修订合规政策,监督企业内部合规政策的具体实行,对违规活动实施早期预警,以预防、化解和应对危机的一系列管理方法和原则.它是一种全新的、主动的、制度化的、动态的管理模式.

三、我国保险合规管理存在的问题

(一)合规管理观念落后

对合规的理解大多数人保持“依法合规”的水平,只是被动的接受监管当局的监管,甚至一些企业把政府监管看作是一种负担.长期以来,中国保险公司一直在强调“依法合规经营”,但多数人乃至少许企业高层都未确切地意识到合规风险管理的专业性,董事及公司高管不知道该怎样在整个公司系统内贯彻实施依法合规管理的规则,甚至不清晰合规风险管理的特征和具体内容.总之,我国的整个保险行业还没有普及和推广崭新的合规管理理念.

(二)尚未形成完善的合规管理体系

现有的合规风险管理机制不完善,呈粗略化、模糊化、大致化的现象.虽然大部分保险公司已经依照中国保险监督管理委员会的规定,制定或修改了内部规章制度、设置了合规部门和合规负责人,但大部分仍停留在岗位设置和制度的制定上,无法具体执行,更未构建起完整的合规管理机制,合规管理效果不明显.[3]主要体现在：

1.合规管理机构的权威性与独立性不足,与其他机构不能有效协调配合.当前,我国还有很多保险公司并没有设立一个统一的合规部门,即使设立了,也仍然存在合规管理部门与原有的业务部门、法律部门、审计监察部门等职责界定不清晰、相互协调配合不力等问题,其独立性受到威胁；因合规部门的成立时间短,没有配备有丰富经验的合规负责人,因此还未树立很强的权威性,其业绩被其他部门认同还需要一段时间. 2.合规管理部门组织结构不完善,报告路径不明确.当前,我国还有很多保险公司没有设立合规部门,或者设立了合规部门也未组建科学的组织架构,致使已有的合规管理职能分散在多个职能部门,使合规风险管理的有效性不足；这也使得我国保险合规管理过程中不能形成明确的风险呈报路径,导致风险被预警和识别后,不能及时上报给高管或合规负责人,因而不能采取措施积极应对风险,这给保险公司的风险管理埋下了很大隐患.

3.合规制度体系不完备.在我国,虽然大多数保险公司已经按照保监会的要求制定了合规政策,但这些政策只是表面上的、象征意义上的,只是一个宏观上的框架,并没有具体的实施细则,在实践中也没有将其贯彻落实.如没有详细的制度清单,使得公司各机构和工作人员不能充分了解与其业务有关的外部及内部规定；没有具体的激励机制,使得对员工考核评价和责任追究缺乏相应的依据.

(三)合规管理人才缺乏

目前,我国的合规管理人员的素质还不能满足《合规指引》对合规风险管理人员的要求,具有相应资质、经验、知识和能力的合规管理人才非常短缺.一线职工缺乏系统的教育培训,专业辅导不全面,对相关法律法规、行业规则、内部规章等不能够准确地理解和把握.

(四)合规技术匮乏

风险始终伴随着经济环境变化和技术改革而不断发展变化,因此,合规风险管理技术也必须随之丰富和提高.但从目前的实践情况看,合规风险管理技术仍然很落后,合规风险检查手段落后,缺乏量化分析、识别、度量、监测风险的方法,预防措施也跟不上合规风险的发展,采取的仍是低效的、非精确的风险识别管理技术.合规风险管理技术的匮乏,已经成为制约合规风险管理的瓶颈.[3]

(五)合规文化落后

我国保险公司至今还没形成能严格执行合规管理制度的保险公司文化,这也是我国保险公司合规管理不理想的原因之一.目前,我国保险公司还没形成主动合规的氛围,普通员工缺乏正直和诚信的道德观念；公司各机构或各部门之间沟通协调不力,因有时存在利益冲突,还存在相弈的文化,导致合作文化的缺失；奖罚制度没能有效落实,对做的好的没有奖励、对做的不好的没有处罚,导致约束激励机制扭曲,问责机制难以有效发挥作用；等等.

四、我国保险合规管理体制建设的框架

(一)树立先进的合规管理理念

我国传统的合规监管是一种被动式的监管方式,这种监管方式存在很大弊端,因其强调监管部门对保险公司实行事无巨细的监管,致使保险公司在合规管理过程中丧失主动性.因此,必须转变合规管理的理念和方法,以全新的合规管理理念武装全行业从业人员的头脑.

首先,保险公司高管人员要身先士卒、为人师表,积极践行全新的合规理念,真正起好模范带头作用,在全公司上下提倡有利于良好公司文化形成的价值观和道德观,大力倡导诚信.其次,保险公司应该努力提高公司每一位员工的合规意识,还要针对不同级别的管理人员和营销人员开展不同的专业培训和系统教育,让全体职工都认识到：合规是全体职工和营销员的职责和义务.再次,树立“主动合规”的理念.公司领导层和全体员工要树立自觉合规的意识,主动把监管机构的要求转化为公司的内部规章制度,并且在监管机构启动监督之前自觉而主动地规范、调节自身的行为,将积极主动的合规理念在全公司加以推广和普及.

(二)建立完善的合规管理体系

1.保证合规部门及合规负责人的独立性

合规管理部门必须有一定的权力确保其管理职责的有效实施,必须有主动对所有可能存在的合规风险实施合规管理的能力,还应该有权力查处违规或违法的行为.因此,各保险公司需制定相应的政策或文件,赋予合规部门以及合规负责人相应的权利和职责,以确保其独立地实施合规管理职责,不受其他部门的干涉.还要采取切实可行的措施,给予合规负责人充分的安全保障,使其免遭其他部门或人员的打击、报复,以确立其权威性.

2.建立合理的合规部门组织结构,明确合规管理报告路线

根据目前保险行业的先进经验,保险公司合规部门组织结构应以集中化管理和条线式报告为主.集中化的管理模式是将全体负有合规管理职责的工作人员集中起来,统一安置在一个完全有独立性的合规机构之内；建立一个凌驾于地区合规管理网络之上的合规部,即可在公司高级管理层下设合规风险管理委员会,并设合规负责人.

报告路线在合规部门的组织结构构建过程中具有举足轻重的地位.在报告路径上,有条线式和矩阵式两种模式,但应以条线式汇报（即下级合规人员直接向上级合规负责人呈报）为主、以矩阵式汇报（即向上级合规负责人呈报之际也一同向所属的行政机构负责人呈报）为辅.同时要保障汇报路线的畅通,若汇报时遇有相关人员不受理的情况,汇报人可以向其上级汇报,直至汇报至董事会.

3.完善合规制度体系

保险公司构建完备的制度体系,要做到：

（1）根据我国外部规范的要求,建立制度清单,明确企业应遵守的所有规范,并结合保险公司的实际情况制定适合自己的制度,制定业务规则和合规政策.

（2）根据自身业务发展和内部合规管理的需要,制定各种管理制度,如制定可供各岗位工作人员使用的合规管理手册和操作流程图,清楚的界定从公司高管到基层职工、营销人员的职责和问责标准；制定员工和营销员行为准则,让员工和营销员清楚自己的行为操守；制定对违规的处罚制度,建立合规问责机制等.

（3）形成合规风险数据库.合规所涉及的法律、法规、监管政策等外部规范和内部制度的数量庞杂,对于大多数公司管理者和操作者来说,很难将所有的规章制度都加以掌握并严格遵守,因此,建立符合公司实际状况的风险数据库显得很有必要.将与合规相关的外部规范加以整理、归纳和储存而形成的风险数据库,可以方便相关人员进行查找、理解和使用,这将有利于进一步加强预防合规风险的效果. （三）配备高质量的合规管理人员

按照《合规指引》的要求,保险公司的合规从业人员应具有相应的资格、知识、能力、经验、职业素质和个人素质,如对所适用的法律、法规、政策、标准最新发展的实时把握能力、思考质疑的能力、正直的品格、较强的判断力、直言不讳的勇气等.因此,学校和社会教育培训机构应加强此方面人才的培养,保险公司也应该定期对合规人员进行系统的培训.

(四)丰富和提高合规管理技术

现阶段,除了提高识别、分析、评估、监测风险的现有技术手段外,我国保险公司需设立电子信息化的系统操作平台,因此,我国应加强IT合规管理信息系统建设,以实现保险业务的高效开展和管理.IT合规管理信息系统应与保险公司的商业、财务、信息决策系统等保持高度的相关性,以实现对合规风险的预警、识别、评估和预防.[4]

(五)培养公司合规文化

合规文化是合规管理工作的基石,优秀的合规文化能为企业创造价值、提升企业的核心竞争力.因此,保险公司应当认识到公司合规文化建设的重要性.公司应当从制度和流程入手构建合规文化,在制度中明确反映公司的合规管理理念,并通过奖惩机制、合规问责机制强化员工的合规意识；同时,公司也可以组织主题文艺晚会、合规管理征文活动等形式积极宣传合规文化,使合规理念深入人心,成为员工的潜意识.

结语

保险公司有效合规管理体系的形成需要一个不断积累、不断完善的过程,只要保险公司下定决心构建并坚持做下去,有效的合规管理制度必将会形成,我国保险公司的合规风险将会得到有效控制.保险业的合规风险管理是我国法治建设的一个具体而细微的环节,合规风险管理机制的构建在推进法治建设进程的同时,必将给保险公司和整个保险行业带来巨大的经济效益、推动我国金融市场的繁荣和发展!

（作者单位：中国政法大学）